
Política de Exercício de Direito de voto em Assembléias
I) OBJETO:
A presente política de voto trata do exercício do direito de voto pelos fundos de investimento geridos pela Tendencia Asset Management Ltda.. (“TAM” ou “Gestor”), cujas políticas de investimento autorizem a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto em assembléias gerais (“Assembléias”), especificamente quando forem deliberadas nas Assembléias as matérias descritas nesta Política a respeito dos ativos financeiros que compõem
as carteiras dos respectivos fundos de investimento.
Esta Política de Voto será aplicável a todos os fundos de investimento geridos pela TAM e que tenham expressamente aderido a esta Política de Voto em seus respectivos regulamentos.
Nos termos do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento– ANBID para os Fundos de Investimento, a presente Política de Voto poderá ser dispensada nos seguintes casos:
I. Fundos exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembléia, a inclusão
de cláusula no regulamento destacando que a TAM não adota Política de Voto
para o fundo;
II. ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e
III. certificados de depósito de valores mobiliários – BDRs.
II) PRINCÍPIOS GERAIS E PROCEDIMENTOS PARA O EXERCÍCIO DO VOTO:
A TAM, no cumprimento das disposições desta Política de Voto, atuará no melhor interesse dos cotistas dos fundos de investimento geridos pela TAM, de forma a respeitar seu dever fiduciário e garantir tratamento equânime para todos os investidores dos referidos fundos.
As decisões de voto serão discutidas e aprovadas em comitê especialmente formado para esse fim .
Mesmo nos casos de não adesão à Política de Voto por determinado fundo de investimento, o Gestor, a seu único e exclusivo critério, e sempre com vistas a atuação no melhor interesse de seus fundos de investimento, poderá votar em Assembléias de matérias que considerar pertinentes , com o objetivo de defender os interesses dos condôminos, seguindo os Princípios Gerais e Diretrizes desta Política.
Constituem Matérias Relevantes Obrigatórias para o exercício do direito de voto pela TAM, nos termos desta Política de Voto:
I. no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
a) eleição de representantes de minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável;
b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembléia);
c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e
d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;
II. No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista:
a) alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.
III. No caso de cotas de Fundos de Investimento:
a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBID do Fundo de Investimento;
b) mudança do administrador ou gestor, desde que não integrantes do seu
conglomerado ou grupo financeiro;
c) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
e) fusão, incorporação, cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;
f) liquidação do Fundo de Investimento;
g) assembléia de cotistas nos casos previstos no artigo 16 da ICVM 409.
Ainda que as Assembléias versem sobre Matérias Relevantes Obrigatórias, o exercício do direito de voto pelo Gestor não será obrigatório nas seguintes hipóteses:
I. Quando a Assembléia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância;
II. Quando o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a
participação do ativo financeiro no Fundo de Investimento;
III. Quando a participação total dos Fundos de Investimento sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão,ambos mensurados na data da convocação da Assembléia; e
IV. Quando as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão.
Adicionalmente, se o gestor entender que o seu julgamento a respeito das matérias a serem votadas possa ser afetado por possível conflito de interesse, se reserva ao direito de não votar.